Prin acţiunea înregistrată sub nr. 1092/91/2006 la Tribunalul Vrancea, reclamanta S.C. M S.A. Focşani a chemat în judecată pe pârâta A.V.A.S. pentru ca, prin hotărârea ce se va pronunţa, să fie obligată pârâta la plata sumei de 11 miliarde lei vechi, cu titlu de daune, şi la plata cheltuielilor de judecată.
În motivarea cererii, a susţinut că, prin contractul de vânzare-cumpărare nr. 567/11.10.1994, Asociaţia „M Focşani Programul acţiunilor salariaţilor” a cumpărat de la Fondul Proprietăţii de Stat, un număr de 284.788 acţiuni, cu o valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în valoare totală de 7.119.700.000 lei, reprezentând 70% din capitalul social al S.C. M S.A. Focşani.
Prin art. 6.3. din contract, vânzătorul a atestat că societatea deţine în proprietate terenurile şi clădirile prevăzute în anexa la contract şi răspunde faţă de cumpărător pentru liniştita posesie a acestora, conform art. 1336 Cod civil.
Or, prin decizia civilă nr. 348/A/16.03.2004 a Curţii de Apel Galaţi, rămasă irevocabilă prin decizia civilă nr. 10132/06.12.2005 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, s-a admis acţiunea în revendicare formulată de succesorii numitei D.Ş. şi S.C. M S.A. a fost obligată să lase în deplină proprietate şi paşnică posesie imobilul situat în Focşani, strada Republicii nr. 16, compus din casă de locuit şi teren în suprafaţă de 1280 m.p.
Aceste bunuri au figurat în patrimoniul S.C. M S.A. şi au reprezentat echivalentul acţiunilor înstrăinate, după cum urmează: clădirea 13.817.000 lei şi terenul 50.281.200 lei.
A mai susţinut reclamanta că, potrivit art. 1341 şi art. 1344 Cod civil, vânzătorul este răspunzător de evicţiune şi are obligaţia de a restitui preţul şi creşterea valorică a bunurilor, iar pârâta A.V.A.S. este succesoarea vânzătorului, fostul F.P.S.
În drept, s-au invocat disp. art. 1336, art. 1337, art. 1341 şi art. 1344 Cod civil.
Prin întâmpinare, pârâta A.V.A.S. a solicitat, în principal, respingerea acţiunii pentru lipsa calităţii procesuale active a reclamantei şi, în subsidiar, respingerea acţiunii, ca nefondată.
Astfel, în ce priveşte excepţia lipsei calităţii procesuale active, a susţinut că nu reclamanta, ci Asociaţia Salariaţilor şi Membrilor din Conducerea S.C. M S.A. Focşani P.A.S. a cumpărat acţiuni, o persoană juridică de drept privat distinctă de societatea reclamantă.
Prin urmare, reclamanta este terţ în raport cu contractul de vânzare-cumpărare acţiuni, iar clauza de evicţiune, prev. de art. 6.5. din contract, vizează Asociaţia cumpărătoare.
Pe fondul cauzei, a susţinut că fostul F.P.S. a vândut acţiuni, şi nu imobile, iar în ce priveşte acţiunile, cumpărătorul nu a fost evins.
Reclamanta a fost obligată să restituie un imobil evidenţiat în patrimoniul său, imobil pe care nu l-a cumpărat de la F.P.S., ci l-a dobândit în temeiul Legii nr. 15/1990.
A mai arătat pârâta că reclamanta solicită, în mod greşit, restituirea preţului actualizat, de circulaţie, a unui imobil, deşi preţul plătit de Asociaţia P.A.S., pentru acţiuni, a fost calculat avându-se în vedere valoarea tuturor activelor societăţii.
Prin sentinţa civilă nr. 1179/22.09.2006, pronunţată în dosarul nr. 1092/91/2006, Tribunalul Vrancea a respins excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantei, invocată de pârâta A.V.A.S.
A admis acţiunea formulată de reclamanta S.C. M S.A. Focşani şi a obligat pe pârâta A.V.A.S. către reclamantă la plata sumei de 14.654.891.000 lei vechi (ROL), despăgubiri, a sumei de 18.186 lei (RON), taxă judiciară de timbru şi 850 lei (RON) onorariu expert.
Pentru a hotărî astfel, instanţa de fond a reţinut că Asociaţia Salariaţilor şi Membrilor Conducerii S.C. M S.A. Focşani s-a constituit în baza Legii nr. 59/1991 şi a Legii nr. 77/1994 şi a funcţionat ca persoană juridică de drept privat.
Scopul acesteia a constat în dobândirea acţiunilor societăţii reclamante, emise în baza Legii nr. 58/1991.
Ulterior realizării scopului pentru care a fost constituită, Asociaţia P.A.S. M a fost lichidată şi desfiinţată.
Instanţa de fond a respins excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantei, pe considerentul că aceasta este titular al dreptului pretins şi îşi sprijină demersul pe un interes legitim şi juridic protejat.
Astfel, urmare încheierii procesului de vânzare – cumpărare acţiuni, reclamanta s-a transformat din societate cu capital de stat în societate cu capital privat, calitatea procesuală activă a reclamantei rezultând din această împrejurare.
A aprecia că reclamanta nu are calitate procesuală, ar însemna a se ignora disp. art. 7 din Decretul nr.31/1954.
Pe fondul cauzei, a reţinut că, prin hotărâre definitivă şi irevocabilă, reclamanta a fost obligată să lase în deplină proprietate şi paşnică folosinţă numitei D.Ş. imobilul situat în Focşani, strada Republicii nr. 16, imobil în valoare de 14.654.891.000 ROL, potrivit rapoartelor de expertiză efectuate în cauză.
Din conţinutul contractului de vânzare-cumpărare nr. 567/1994, rezultă că reclamanta a plătit preţul acţiunilor înstrăinate de fostul F.P.S., iar valoarea acţiunilor a fost determinată de patrimoniul societăţii comerciale, ce includea şi imobilul în discuţie.
Potrivit pct. 6.3. din contract, vânzătorul şi-a asumat răspunderea faţă de cumpărător, în condiţiile art. 1336 Cod civil, pentru liniştita posesie a bunurilor (terenuri şi clădiri), prevăzute în anexa la contract.
Prin urmare, pârâta, în calitate de reprezentantă a statului, implicată în procesul de privatizare, este obligată să acopere prejudiciul creat reclamantei ca urmare a micşorării patrimoniului său, corespunzător cu valoarea imobilului.
Împotriva acestei hotărâri, în termen legal, a declarat apel pârâta A.V.A.S., înregistrat sub nr. 1092/91/2006 pe rolul Curţii de Apel Galaţi – Secţia comercială, maritimă şi fluvială.
Sentinţa apelată a fost criticată sub aspectul nelegalităţii şi netemeiniciei, pentru următoarele motive:
Instanţa de fond, în mod eronat, a respins excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantei.
Astfel, calitatea de cumpărător în contractul de vânzare-cumpărare a aparţinut Asociaţiei Salariaţilor şi Membrilor din Conducerea S.C. M S.A. Focşani P.A.S., persoană de drept cu personalitate juridică distinctă în raport cu .S.C. M S.A.
Cum acţiunea în răspundere pentru evicţiune aparţine cumpărătorului din contract şi nu unui terţ, instanţa de fond ar fi trebuit să solicite reclamantei să facă dovada că este succesor în drepturi al cumpărătorului, în aplicarea disp. art. 7 din Decretul nr. 31/1954.
Pe fondul cauzei, apelanta a susţinut că, în speţă, clauza de evicţiune a fost inserată în contract pe baza declaraţiei societăţii reclamante, dată prin organele sale abilitate, că deţine titluri de proprietate asupra imobilelor evidenţiate în patrimoniul său.
De asemenea, potrivit art. 1336 şi art. 1337 Cod civil, vânzătorul răspunde pentru evicţiunea lucrului vândut. Or, F.P.S. a vândut acţiuni, şi nu imobile.
Totodată, dispoziţiile legale mai susarătate nu îşi găsesc aplicabilitate în lipsa culpei vânzătorului. Or, la data perfectării contractului de vânzare-cumpărare acţiuni, societatea reclamantă deţinea titlu asupra imobilului, iar obligaţia de restituire s-a bazat pe legi de restituire ulterioare.
Apelanta a criticat sentinţa atacată şi sub aspectul neefectuării unor expertize tehnice de specialitate în cauză.
Or, stabilirea despăgubirilor pentru evicţiune se raportează la preţul din contract, preţ raportat la valoarea contabilă a bunurilor din patrimoniu, iar nu la valoarea de piaţă.
Astfel, preţul acţiunilor a fost de 3.850.000 lei ROL şi s-a raportat la valoarea tuturor activelor din patrimoniul reclamantei, iar solicitarea de despăgubiri în sumă de 11 miliarde pentru un singur activ este vădit exagerată.
Pentru aceste motive, a solicitat, în principal, admiterea apelului şi schimbarea în tot a sentinţei apelate, în sensul respingerii acţiunii pentru lipsa calităţii procesuale a reclamantei şi, în subsidiar, desfiinţarea hotărârii şi trimiterea cauzei spre rejudecare.
Prin întâmpinare, intimata – reclamantă a solicitat respingerea apelului ca nefondat, întrucât soluţia instanţei de fond este temeinică şi legală. Astfel, reclamanta are calitate procesuală activă, câtă vreme Asociaţia P.A.S. a fost lichidată şi desfiinţată, iar în cauză s-au efectuat două expertize tehnice de specialitate, ce au fost comunicate şi pârâtei.
Curtea de Apel Galaţi a admis apelul declarat de pârâta AVAS şi a schimbat în tot sentinţa apelată, în sensul respingerii acţiunii pentru lipsa calităţii procesuale active a reclamantei.
Pentru a hotărî astfel, a reţinut, în esenţă, următoarele:
Societatea reclamantă a promovat o acţiune în despăgubiri, pentru evicţiune parţială a lucrului vândut, întemeindu-se pe disp. art. 1336, 1337, 1341 şi 1344 Cod civil.
Or, potrivit art. 1336 Cod civil, vânzătorul trebuie să-l garanteze pe cumpărător de liniştită folosinţă a lucrului, de evicţiune totală sau parţială a lucrului vândut (art. 1337 Cod civil).
Prin urmare, obligaţia de garanţie a vânzătorului contra evicţiunii există numai faţă de cumpărător şi de succesorii acestuia (cu titlu universal sau cu titlu particular).
În speţă, în contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 567/11 octombrie 1994, a avut calitate de parte (de cumpărător) Asociaţia M Focşani Programul acţiunilor salariaţilor, persoană juridică de drept privat, constituită în temeiul art. 2 şi următoarele din Legea nr. 77/1994 (act normativ abrogat prin O.U.G. nr. 88/1997).
Contrar celor reţinute de instanţa de fond, societatea S.C. M S.A. Focşani (reclamanta din prezenta cauză), nu poate fi succesor în drepturi a fostului său acţionar.
În speţă, s-a dovedit că operaţiunile de lichidare ale cumpărătorului – persoană juridică de drept privat, cu scop nepatrimonial, s-au finalizat (filele 69 – 75 dosar fond), însă nu şi faptul că aceasta a fost radiată din registrul persoanelor juridice.
Pe de altă parte, succesorii în drepturi ai Asociaţiei P.A.S. nu pot fi decât subdobânditorii acţiunilor înstrăinate de fostul F.P.S., acţiuni dobândite în condiţiile art. 29, art. 31, art. 33 alin. 2 sau art. 34 – 38 din Legea nr. 77/1994, iar nu societatea comercială însăşi.
Întrucât reclamanta nu a fost parte în contractul de vânzare-cumpărare din care s-a născut obligaţia de garanţie pentru evicţiune şi nici succesor în drepturi al cumpărătorului, aceasta nu a făcut dovada calităţii de parte în raportul juridic dedus judecăţii.
Aşa fiind, instanţa de fond, respingând excepţia lipsei calităţii procesuale active, a pronunţat o soluţie nelegală, a cărei reformare se impune.
Faţă de împrejurarea că reclamanta nu şi-a justificat calitatea procesuală activă în promovarea acţiunii în daune pentru evicţiune, este de prisos a analiza şi celelalte motive de apel, ce vizează fondul pricinii.
