11. Societate comercială. Antecontract de vânzare – cumpărare de bunuri imobile concretizat în factură. Lipsa drepturilor privind susţinerea uneia dintre părţi, precum că nu s-a îndeplinit condiţia suspensivă pentru încheierea actului în formă autentică.
Comercial – Obligaţii comerciale
Titlu V art.35, 36 şi Codul civil Titlu III art.942 şi următoarele.
Legislaţia comercială şi legislaţia civilă nu prevăd obligativitatea încheierii unui antecontract – promisiune de vânzare, în formă autentică.
Neîndeplinirea unei condiţii de către una din părţi trebuie dovedită.
Decizia nr.90/11.11.2008-Curtea de Apel Bacău – Secţia Comercială şi de Contencios Administrativ
Prin sentinţa civilă nr.454 din 8.07.2008, Tribunalul Neamţ a respins acţiunea formulată de reclamanta S.C. „M” SRL, în contradictoriu cu pârâta S.C. „P. P.” SRL.
S-a reţinut de instanţa de fond că, prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Neamţ, reclamanta S.C. M. SRL în contradictoriu cu pârâta S.C. P.P. SRL a solicitat ca prin hotărârea ce se va pronunţa să se dispună obligarea pârâtei la încheierea contractului de vânzare-cumpărare autentificat la un notar public, cu societatea reclamantă, a terenului de 867 m.p. şi a construcţiei C12 de 64 m.p., bunuri imobile situate în com. Dumbrava Roşie, str. Strămutaţi, nr.21 conform documentaţiilor cadastrale NCP 60/1/1, NCP 2291 şi a facturii fiscale cu nr.10 din 07.03.2008.
Între părţi a existat o înţelegere verbală pentru cumpărarea de către reclamantă a unei suprafeţe de teren.
Pârâta susţine că permisiunea sa de a vinde a fost condiţionată de încheierea unei tranzacţii iar neîndeplinirea condiţiei face imposibilă vânzarea.
Reclamanta nu face vorbire despre nici o tranzacţie.
Părţile au procedat în cursul zilei de 07.03.2008 la întocmirea unei facturi fiscale în care se prevede că produsul ce urmează a fi transmis de la furnizorul SC P. P. SRL este un teren de 867 m.p. compus din 622 m.p. (NCP 2291) şi 245 m.p. (NCP 60/1/1) şi construcţie C 12 = 64 m.p. (NCP 2291), cumpărător fiind SC M. SRL. În cuprinsul aceleiaşi facturi se mai prevede ca mod de plată : suma de 10.000 lei reprezentând avans se achită la data încheierii precontractului (07.03.2008), iar suma de 20.940 lei reprezentând diferenţa se va achita la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare. Factura fiscală este semnată şi ştampilată de ambele părţi, având natura juridică a unui înscris sub semnătură privată.
Ajungând la neînţelegeri în cursul aceleiaşi zile părţile nu au mai perfectat nici un act notarial.
Reclamanta insistând în perfectarea vânzării a plătit integral preţul convenit, pârâta returnându-i suma primită. Aceeaşi plată a preţului a făcut-o pentru a doua oară reclamanta, pârâta refuzând primirea sumei.
Ceea ce se reţine ca relevant pentru soluţionarea cauzei este lipsa unui antecontract în formă autentică în care să se prevadă clauzele contractuale şi obligaţiile părţilor.
Fiind vorba despre transmiterea unui imobil, înscrisul sub semnătură privată – factura fiscală nu echivalează cu existenţa unui antecontract. Transmiterea dreptului de proprietate sau promisiunea de transmitere a acestuia poate opera valabil numai în baza unui act autentic.
De asemenea, trebuie avută în vedere susţinerea caracterului condiţionat al vânzării. Pârâta susţine că promisiunea de vânzare verbal formulată a fost condiţionată de perfectarea unei tranzacţii. Deşi nu confirmă în totalitate susţinerile pârâtei, reclamanta recunoaşte în răspunsul la întâmpinare că promisiunea de vânzare a fost condiţionată. În acest sens arată că „singura condiţie convenită între părţi a fost aceea că terenul se vinde fără accesul spre calea comună”. Nu rezultă realizarea nici a acestei condiţii în condiţiile în care părţile nu au ajuns la perfectarea unui act autentic care să arate promisiunea pârâtei de vânzare.
Pentru motivele de mai sus a fost respinsă acţiunea.
Cu privire la excepţia lipsei procedurii prealabile a concilierii, s-a constatat pe de o parte că reclamanta a încercat concilierea directă, potrivit înscrisurilor depuse la dosar, iar obiectul cererii perfectare contract de vânzare-cumpărare nu este evaluabil în bani nefiind necesară procedura concilierii astfel încât excepţia a fost respinsă.
Împotriva hotărârii pronunţate de Tribunalul Neamţ a promovat apel reclamanta S.C. „M” SRL, considerând-o nelegală, motivat de faptul că instanţa de fond nu a avut în vedere că s-a încheiat o convenţie legală şi că a îndeplinit condiţiile stabilite prin antecontract, astfel că nu există nici un temei pentru ca instanţa să nu admită acţiunea.
Părţile au încheiat o factură fiscală, semnată şi ştampilată de aceştia, în care s-a stabilit obiectul vânzării-cumpărării şi preţul, situaţie în care sunt îndeplinite cerinţele unui antecontract, nici un act normativ neprecizând obligativitatea încheierii acestei promisiuni de vânzare-cumpărare în formă autentică.
Instanţa a mai reţinut că apelanta-reclamantă nu ar fi respectat condiţia stabilită de părţi, aceea că – terenul se vinde fără accesul spre calea comună -; intimata-pârâtă nu a administrat nici o probă din care să rezulte că apelanta-reclamantă nu intenţionează să respecte această clauză a contractului ce se va încheia în formă autentică.
Faţă de cele mai sus menţionate, rezultă a fi întemeiată acţiunea reclamantei de a solicita intimatei să se pronunţe o hotărâre care să ţină loc de act de vânzare-cumpărare – aşa cum a precizat la termenul din 20.06.2008 (fila 102 verso dosar tribunal).
Pe cale de consecinţă, s-a admis apelul în temeiul art.296 Cod procedură civilă, s-a schimbat în tot sentinţa şi s-a dispus perfectarea vânzării-cumpărării suprafeţei de teren de 867 m.p. şi a construcţiei C12 de 64 m2, situată în Dumbrava Roşie, str. Strămutaţi nr.21, judeţul Neamţ.
